【并购战略】警惕“三高”并购,避免形成商誉“堰塞湖”
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发布时间：2024-09-17 21:49
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时间：2024-09-29 03:59
并购重组市场中的"三高"并购，即高估值、高溢价、高业绩承诺，正成为现今并购市场中最显著且令人担忧的风险因素。上市公司作为并购市场的主力军，往往因自身增长缓慢及业绩压力而产生强烈的并购冲动。然而，在这种冲动的驱使下，不少公司不慎落入并购陷阱，尤其是"三高"并购所带来的巨额商誉减值风险。联建光电的例子，从2015年6月的高点至今市值缩水超过85%，其背后的主要原因便是过去几年疯狂业绩对赌式并购积累的大量商誉。财务数据显示，截至2018年一季度末，联建光电的商誉高达38.43亿元，占净资产比例约78%，其中7家收购标的未能完成业绩承诺，导致近5.58亿元的商誉减值重创公司盈利。这并非个案，A股上市公司并购浪潮引发的账面商誉激增，已形成巨大的商誉"堰塞湖"，引发商誉泡沫的担忧。
商誉作为企业资产之一，被定义为预期未来超额盈利的贴现值，是企业获取正常盈利外收益的能力。在并购中，商誉通常表现为买家支付超过卖方企业净资产公允价值的部分对价。商誉减值则是在并购完成后，对商誉进行减值测试后确认的损失。通俗而言，商誉即买价与资产负债之间的差额，其越高，意味着泡沫越大。根据规定，上市公司应在每年年终对商誉进行减值测试，如并购标的业绩变脸，则需一次性或分年计提商誉减值，这将直接拖累上市公司当期业绩，影响股价。
导致上市公司商誉激增的原因，首先是2013至2015年间A股市场的并购浪潮。这三年间，并购重组数量、金额与市场反应达到了空前水平。自2013年以来，上市公司并购重组数量与金额双双刷新历史记录，形成“并购潮”。据统计，2013年并购案例数量1,232起，较2012年的991起增长24.3%；披露金额的并购案例总计1,145起，涉及交易金额共932.03亿美元，同比增长83.6%。这期间，虽然并购重组为上市公司创造了高昂的市值和财务指标，但也带来了负面影响，尤其在并购定价过高问题上，许多公司在三年的对赌后，因并购资产业绩未达预期而计提商誉减值，导致上市公司由盈转亏，拖累整体业绩。
其次，跨界并购成为高业绩对赌形成巨额商誉的导火索。跨界与企业多元化发展紧密相关。中国经济从高速增长转向增速放缓周期时，企业为应对危机、寻找新的利润增长点，跨界并购变得异常活跃。如勤上股份的案例，其采取双主业并举策略收购龙文教育，导致2016年度业绩亏损3.96亿元。在多元化发展过程中，企业往往对新领域行业门槛认识不足，试图通过简单的"换股+业绩对赌"模式抵消新兴市场的不确定性风险。然而，这背后隐藏的悖论是，通过发行股份购买资产获得的上市公司股票的卖方，会将股票质押或以上市公司为背书大肆举债，即便是一元回购注销的方案也无法执行。
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时间：2024-09-29 04:06
并购重组市场中的"三高"并购，即高估值、高溢价、高业绩承诺，正成为现今并购市场中最显著且令人担忧的风险因素。上市公司作为并购市场的主力军，往往因自身增长缓慢及业绩压力而产生强烈的并购冲动。然而，在这种冲动的驱使下，不少公司不慎落入并购陷阱，尤其是"三高"并购所带来的巨额商誉减值风险。联建光电的例子，从2015年6月的高点至今市值缩水超过85%，其背后的主要原因便是过去几年疯狂业绩对赌式并购积累的大量商誉。财务数据显示，截至2018年一季度末，联建光电的商誉高达38.43亿元，占净资产比例约78%，其中7家收购标的未能完成业绩承诺，导致近5.58亿元的商誉减值重创公司盈利。这并非个案，A股上市公司并购浪潮引发的账面商誉激增，已形成巨大的商誉"堰塞湖"，引发商誉泡沫的担忧。
商誉作为企业资产之一，被定义为预期未来超额盈利的贴现值，是企业获取正常盈利外收益的能力。在并购中，商誉通常表现为买家支付超过卖方企业净资产公允价值的部分对价。商誉减值则是在并购完成后，对商誉进行减值测试后确认的损失。通俗而言，商誉即买价与资产负债之间的差额，其越高，意味着泡沫越大。根据规定，上市公司应在每年年终对商誉进行减值测试，如并购标的业绩变脸，则需一次性或分年计提商誉减值，这将直接拖累上市公司当期业绩，影响股价。
导致上市公司商誉激增的原因，首先是2013至2015年间A股市场的并购浪潮。这三年间，并购重组数量、金额与市场反应达到了空前水平。自2013年以来，上市公司并购重组数量与金额双双刷新历史记录，形成“并购潮”。据统计，2013年并购案例数量1,232起，较2012年的991起增长24.3%；披露金额的并购案例总计1,145起，涉及交易金额共932.03亿美元，同比增长83.6%。这期间，虽然并购重组为上市公司创造了高昂的市值和财务指标，但也带来了负面影响，尤其在并购定价过高问题上，许多公司在三年的对赌后，因并购资产业绩未达预期而计提商誉减值，导致上市公司由盈转亏，拖累整体业绩。
其次，跨界并购成为高业绩对赌形成巨额商誉的导火索。跨界与企业多元化发展紧密相关。中国经济从高速增长转向增速放缓周期时，企业为应对危机、寻找新的利润增长点，跨界并购变得异常活跃。如勤上股份的案例，其采取双主业并举策略收购龙文教育，导致2016年度业绩亏损3.96亿元。在多元化发展过程中，企业往往对新领域行业门槛认识不足，试图通过简单的"换股+业绩对赌"模式抵消新兴市场的不确定性风险。然而，这背后隐藏的悖论是，通过发行股份购买资产获得的上市公司股票的卖方，会将股票质押或以上市公司为背书大肆举债，即便是一元回购注销的方案也无法执行。
