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东汉末年,曹操初步统一北方后,建安十三年(208年)七月,率兵20余万南下,企图一举消灭刘表和孙权两大敌对集团。九月,曹军进占新野、樊城、当阳等地,刘表子刘琮不战而降,依附刘表的刘备南撤。曹军攻取重镇江陵后,沿江东进。孙权和刘备联军5万,共同抵御。十一月,曹军被阻于赤壁(今湖北蒲圻西北),因初战失利,又退驻江北,与联军隔江对峙。孙刘联军利用曹军远道劳师,疾疫流行,不习水战等弱点,用火攻击败曹军水师,孙权大将周瑜和刘备水陆并进,大败曹军。战后孙权地位更加巩固,刘备据有荆州大部地区,旋又取得益州,形成曹、孙、刘三方鼎峙局面。