摘要：作为传统的处置方式，“以物抵债”过程中涉及大量的负担，加重了商业银行的处置成本，商业银行主动实施的意愿较弱。本文以两家商业银行“以物抵债”过程中产生的具体税费为例，重点就税费成本对不良资产处置的影响进行了分析研究，并提出了相关对策建议。
关键词：以物抵债;不良资产;税费;对策建议
近年来，我国商业银行的不良贷款额、不良贷款率持续“双升”，且短期内具有继续劣变的可能。如何快速、高效地处置不良资产成为目前商业银行以及监管部门研究的重点。“以物抵债”是指以实物财产或权利财产抵偿债权的行为。《中华人民共和国商业银行法》规定，“借款人到期不归还担保贷款的，商业银行依法享有要求保证人归还贷款本金和利息或者就该担保物优先受偿的权利。商业银行因行使抵押权、质权而取得的不动产或者股权，应当自取得之日起两年内予以处分”。因此，在不能收回贷款本金和利息的前提下，商业银行经与债务人、担保人或第三人协商同意，或经人民法院、仲裁机构依法裁决，商业银行可以将债务人、担保人或第三人的实物资产或财产权利作价抵偿本行的债权。作为传统的不良资产处置方式，“以物抵债”存在资产瑕疵较多，管理难度较大，处置成本较高等问题，难以起到风险处置的作用。特别是“以物抵债”过程中涉及大量的税费负担，加重了商业银行的处置成本，导致商业银行主动实施的意愿较弱，逐渐被商业银行“抛弃”。
1“以物抵债”税费
在日常实践中，商业银行的抵债资产大部分为房地产，根据现行税收管理的有关规定，房地产在资产抵入和处置卖出两个环节均需缴纳多项税费。商业银行作为抵债资产的接收方和转让方，需要先后两次办理相关的过户手续，并承担两次过户的相关费用。税费过重问题影响了“以物抵债”方式处置不良资产的经济价值，有时甚至会给商业银行带来负面效应，严重制约了商业银行通过“以物抵债”方式处置不良资产的积极性。据不完全统计，2017年以来，笔者所在地区的商业银行采用“以物抵债”方式处置不良资产的比例仅占一成左右。1.1A农商行案例。A农商行于2013年12月向H公司发放了一笔3.37亿元的贷款，以国有出让土地使用权提供抵押担保，到期日为2016年12月，截至目前尚余0.98亿元未还清。2017年9月，法院裁定将H公司名下的抵押土地及地上建筑物以2.83亿元的价格抵偿债务。A农商行已委托拍卖公司在多家平台以2.85亿元价格进行了推介，但未能成交变现。(1)资产持有环节。据A农商行测算，截至2019年6月末，H公司在抵债资产过户前所欠的房产税、土地使用税合计2009.55万元，A农商行在抵债资产接收后应缴房产税、土地使用税合计994.9万元。由于H公司难以支付上述税费，商业银行需要支付共计3004.45万元。(2)资产接收环节。A农商行在接收H公司抵债资产过程中产生的增值税(营业税)、附加税、印花税、契税、土地增值税等约为7936.14万元；其中，H公司需缴7113.14万元，A农商行需缴823万元。由于H公司难以支付上述税费，在实际操作中，按照“先税后证”的法律规定，如要过户到A农商行名下，需A农商行先行垫付。(3)资产处置环节。如果A农商行将抵债资产二次转让，涉及的税费约为5179.4万元，其中买受人需缴720.54万元，A农商行需缴4458.46万元。综上所述，该抵债资产从接收环节到处置环节产生的税费和持有期间产生的税费合计16119.59万元；其中，需A农商行支付6276.36万元，需A农商行代H公司垫付9122.69万元，需二次转让买受人支付720.54万元。A农商行要想顺利处置抵债资产，税费成本大概15399.05万元，占抵债资产评估价格(2.5亿元)的61.6%，在不计时间、人力成本下，大概能收回0.96亿元，尚不能完全覆盖债权，大大降低了实际受偿金额。1.2Z银行案例。2015年，Z银行向法院启动对被执行人T名下的房产评估拍卖，经司法三次拍卖和一次变卖程序均未能成功处置，最终司法裁定抵债价格为463.07万元。2018年，Z银行在办理抵债资产过户过程中，发现被执行人T欠缴了大量的房产税和土地使用税。为尽快过户，Z银行缴纳房产税28.35万元、滞纳金16.48万元、土地使用税及印花税等1.22万元、契税13.89万元，合计59.94万元后，才取得完税凭据。上述案例中，Z银行缴纳各类税费近60万元，而被迫缴纳应由被执行人T承担的税费高达34.45万元，占总税费额的57.5%，占司法裁定抵债资产价格的7.4%。
2原因分析
2.1政策原因。财政部于2005年出台的《银行抵债资产管理办法》(财金〔2005〕53号)规定：“取得抵债资产支付的相关税费是指银行收取抵债资产过程中所缴纳的契税、车船使用税、印花税、房产税等税金，以及所支出的过户费、土地出让金、土地转让费、水利建设基金、交易管理费、资产评估费等直接费用。”从该规定看，采用“以物抵债”方式处置不良资产，商业银行要在资产抵入和处置卖出两个环节以及资产持有过程中承担种类繁多的税费，且该规定一直没有修订过。2.2企业原因。随着我国经济进入“新常态”，一些长期依赖要素投入驱动发展的行业生产经营出现困难，现金流和偿债能力、偿债意愿明显下降，出险企业没有能力对资产抵入前存在的未缴税费、罚款进行清偿。商业银行为了顺利取得完税证明，将抵债资产进行过户，只能先行垫付，后期通过处置变现回收资金。
3对商业银行的不良影响
3.1抵债资产处置不及时对经营压力较大。目前商业银行主要通过司法诉讼途径接收处置抵债资产，牵扯环节多、涉及的时间长，大多在两年以上。而根据《商业银行资本管理办法(试行)》的有关规定，抵债资产自接收之日起两年内的风险权重为100%，而超过两年未处置的风险权重为1250%。如果商业银行因税费过高等原因无法及时处置抵债资产，该部分抵债资产将导致在计算资本充足率时，风险权重达到12.5倍，对商业银行的正常经营造成较大压力。3.2不接收抵债资产可能失去优先受偿权。由于被执行人的资产一般都会有较多债权人排队等候，拥有首封权或优先受偿权的商业银行在接收法院送达的执行裁定书后，如因税费过重等原因不愿接收抵债资产，将会失去优先受偿权，造成债权悬空，为不良资产后续处置造成不利影响。3.3抵债资产价格高于债权数额时需支付差价在执行过程中，商业银行往往会遇到抵债资产价格高于债权数额的情况，还需对债务人支付价差。资产抵债的评估价值并非商业银行能直接取得的价值，要实际取得还要支付高额的税费等一系列成本，实际处置后的成本大多不能覆盖其债权，严重损害了商业银行的权益。
4对策建议
4.1不断完善降税措施。减税降费是降成本、补短板、促进供给侧结构性改革最为实在有效的举措。“以物抵债”方式处置不良资产，商业银行抵入资产和二次处置资产显然并非是出于商业交易目的，然而现行国家税法并没有对这种非商业交易目的短期取得和再次处置资产行为做纳税上的豁免规定。建议税收立法机关在全国简政降负更好服务经济社会发展的大背景下，不断完善减税降费措施，让商业银行充分享受政策红利，甩掉包袱、轻装上阵，更好地服务于小微和民营企业。同时，建议税务管理部门在办理抵债资产过户时，对被执行人欠缴的税费实行挂账处理，事后追缴，商业银行在缴纳其应缴税费后按照规定开具发票，减少垫付被执行人应缴税费的成本。4.2积极探索奖励政策。目前针对四家国有金融资产管理公司接收抵债资产时可享受减免契税、印花税等优惠政策，对商业银行还没有出台国家层面的类似优惠政策，但部分地区已经开始有益探索。建议地方政府从优化区域金融生态环境利益出发，不断完善针对商业银行“以物抵债”税费的奖励或返还机制，提高商业银行利用“以物抵债”方式处置不良资产的积极性和主动性。4.3全面评估税费负担。鉴于“以物抵债”方式的税费负担过重，对商业银行债权的有效回收产生重要影响，建议商业银行在接受抵债前要详细了解和准确估算抵债资产过户需缴纳的各项税费，明确划分税费承担责任。对于债务人应承担的税费应要求对方缴纳或直接从抵债金额中扣除；对于商业银行应承担的税费，应争取计入实现债权的成本从抵债金额中扣除。4.4合理利用优惠资源。建议商业银行积极加强与地方金融监管部门、税务部门的沟通，关注相关税费征收政策的有利变化，争取抵债资产税费优惠减免政策。此外，由于部分金融资产管理公司享有“以物抵债”税收的优惠政策，建议商业银行提前引进符合条件的资产管理公司介入“以物抵债”交易中，形成商业银行、资产管理公司、被执行人的三方协议，充分利用资产管理公司的税收优惠政策，减少商业银行在接收、处置抵债资产环节的税费，达到降低“以物抵债”交易成本的目的。4.5适当放宽处置时限。目前规定商业银行抵债资产两年内必须处置，但在当前经济环境“新常态”、资产价格持续走低的大背景下，严格限定两年内处置可能错过资产处置的最佳时期，进一步降低了不良资产处置的商业效应。建议金融监管部门对于有一定增值空间的抵债资产，酌情延长其处置时限，对超过处置期限的抵债资产，适当降低风险计提的加权比例，在一定程度上促进商业银行健康发展。
参考文献
[1]黄俊,曹映平.银行通过以物抵债实现债权涉税问题及风险应对[J].湖南税务高等专科学校学报,2019(32).
[2]于春露,袁佳宽.商业银行“以物抵债”实践困境及应对措施[J].中国城市金融,2017(10).
[3]侍苏盼.抵债资产接收和处置中应注意的法律问题[J].中国银行业,2016(12).
[4]任朴红,吴广深.防范以物抵债中的风险[J].农业发展与金融,2013(3).
[5]曾淑华.民间融资风险爆发后期防控抵债资产风险的对策建议[J].金融经济,2019(18).
[6]纪永亮,刘向进.银行机构“以资抵债”问题思考[J].财政监督,2018(16).
作者:袁征 单位:中国人民银行济南分行营业管理部