可行性研究报告

关于收购苏州新区新宁自来水发展有限公司

可行性研究报告

上海德汇投资管理有限公司

二00二年十一月

关于收购新宁自来水发展公司可行性研究报告

前 言

苏州高新技术产业股份有限公司是依托苏州国家高新技术产业开发区，主要从事高新区基础设施开发和高新技术产业投资的综合性企业，近年来在高新区基础设施开发和房地产业务开发方面取得了较大的发展。目前已初步形成房地产、电子通讯、物流、生物医药等多元化经营业务结构。由于各产业间关联度较低，影响了公司核心竞争能力的提升。公司管理层敏锐地意识到，公司必须在现有基础设施开发业务的基础上寻求进一步的发展和提升。

考虑到公司竞争优势在于对新区区域综合资源整合，选择进入新区水务业，实现主营业务由基础设施开发建设延伸至开发建设与经营并举，不仅能够取得水务业长期、低风险、稳定的收益，而且能够有效的增强公司主营优势，提升公司核心竞争能力。

苏州高新在收购新宁公司的同时拟重组新区污水处理厂，全面涉足水务业，通过有效整合新区供水、污水处理业务，进而形成自然垄断、经济性垄断，利用规模经济效益，通过有效的管理和成本控制实现自身的飞跃，取得最佳效益。

作为本次收购的独立财务顾问，上海德汇投资管理有限公司将站在公正、客观的立场上对本次收购进行独立的诊断与分析，对收购过程中的经营、财务、整合、控制、风险等各方面进行充分的评估和揭示，提供关于本次收购的可行性分析报告，以供有关各方进行决策参考。

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目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 4 二、项目背景 ............................................................................................................... 5 1、我国水务行业现状概述 ...................................................................................... 5 2、供水类上市公司简介 .......................................................................................... 8 3、新宁公司简况 ...................................................................................................... 9 三、公司收购动因分析 ............................................................................................. 13 四、收购可行性分析 ................................................................................................. 15 五、收购项目方案 ..................................................................................................... 18 1、项目收购方案 .................................................................................................... 18 2、本次收购的主要操作程序 ................................................................................ 20 3、本次收购需注意的若干问题 ............................................................................ 20 4、收购后发展规划 ................................................................................................ 21 5、本次收购对有关各方影响 ................................................................................ 22 六、项目经营、财务分析与评价 ............................................................................. 24 1、新宁公司未来运行分析 .................................................................................... 24 2、财务分析与评价 ................................................................................................ 32 七、收购项目风险与控制 ......................................................................................... 34 八、结论和建议 ......................................................................................................... 36

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一、释义

除非特别说明，在本报告中，以下简称具有如下含义：

苏州高新： 指苏州高新技术产业股份有限公司

苏新集团： 指苏州新区经济发展集团总公司

新区管委会：指苏州国家高新技术产业开发区管理委员会

新宁公司： 指苏州新区新宁自来水发展有限公司

本次收购： 指苏州高新收购苏新集团所持新宁公司25%股权之行为

元： 指人民币元

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二、项目背景

1、我国水务行业现状概述

1）水资源严重缺乏，供水市场前景广阔

我国是水资源贫乏的国家，人均淡水资源仅为世界平均水平的1/4，被列为世界上最贫水的13个国家之一。到2030年,我国用水总量将达到7000亿至8000亿立方米，而实际可利用的水资源约为8000亿至9500亿立方米，需水量己接近可利用水量的极限。另外水资源分布的不均衡，降水量的不平衡以及水体污染严重等因素更加剧了水资源的匮乏。据有关资料统计，全国663个城市中有400多个城市常年供水不足，110个城市严重缺水。

水资源的缺乏和13亿人口对水的巨大需求使得供水行业有了稳定的供求关系，供需均稳定增长。据有关部门测算，在充分考虑节水的前提下，至2030年城市工业用水将从现在的370多亿立方米增加到660亿立方米，城市生活用水从现在的260多亿立方米增加到660亿立方米，届时全国城市用水总量将达1320亿立方米,比现在增加近700亿立方米，水务市场前景广阔。

我国水务市场投入也逐年加大，至2005年，我国水务市场将需要1万亿元的资金，其中中央和地方政府大约投入2000到3000亿元，其它将通过利用外资、贷款、市场融资等方式筹集解决，其中蕴含的投资机会是巨大的。 2）水价改革步伐加快,整体水价仍有提高空间

水价始终是水务业的核心问题，目前国内城镇供水价格呈现如下特点: 水价不断调升

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近年来随着经济的发展，用水需求的不断增长以及对环保要求的不断提高，使得供水的真实成本在不断增加。同时，水作为生活必需品具有不可替代性，其价格弹性很小，因而世界范围内水务业的产品或服务的价格都具有上涨趋势。 据城镇供水协会提供数据,截至2001年底，我国36个大中城市居民生活用水价格已由1988年的每吨0.14元调整到每吨1.27元，,年均涨幅18.5%，水价偏低的状况有了一定改善。

近年来全国城市平均水价走势图21.510.50199519961997居民用水1998商业用水199920002001

总体水价仍然偏低

工业用水

一般来讲，我国水处理成本大约在0.6元左右，水源费为0.078元，,综合成本在1元至1.8元之间。中国目前的城市水价大约从每吨0.7元至2元不等，总体仍处于低水价水平，且地方差异较大,东北、华北水价及成本较高，,南方地区相对较低。

国外一些城市供水成功的国家，其家庭水费、电费开支相当，水消费占个人收入一般在4%。而我国目前城区家庭水费、电费开支悬殊(电费几倍于水费)，水消费仅占个人收入约为1.2%，上升空间很大。

水价过低使得用户不注意节水，用水量远大于实际需要量，使得很多地方用水紧张。作为水资源匮乏的国家，低水价无论是从经济利益还是社会效益上来说都是不利的。

新用水计价方法开始推行

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《国家计委、财政部、建设部、水利部、国家环保总局关于进一步推进城市供水价格改革工作的通知》(以下简称通知)要求建立以节约用水为核心的用水计价方法:

全国各省辖市以上城市应当创造条件在2003年底以前对城市居民生活用水实行阶梯式计量水价(即定额以下以较低水费计价，,以上部分以较高水费计价)，其他城市也要争取在2005年底之前实行；取消部分地区实行的用户用水最低消费(月用水流量底数)的规定；各地要对非居民用水实行计划用水和定额用水管理，实行用水超计划、超定额累进加价办法,拓展水价上调空间,增强企业、居民的节水意识。针对不同城市的特点,实行季节性水价，,以缓解城市供水的季节性矛盾。合理确定回用水价格与自来水价格的比价关系，建立鼓励使用回用水替代自然水源和自来水的价格机制，加快城市污水处理和回用水设施建设。 这项政策的施行，估计可使我国水务产业中的供水行业年产值从600亿～700亿元提高到1500亿～2000亿元,其推动力将非常巨大。 水价形成机制仍需进一步改进

早在1998年国家计委和建设部就联合下发了《城市供水价格管理办法》,其中规定水价形成过程为:

城市供水应逐步实行容量水价和计量水价相结合的两部制水价，,容量水价用于补偿供水的固定资产成本，计量水价用于补偿供水的运营成本,在此基础上加上合理利润形成水价。

实际操作中，此项政策未能得到贯彻，迄今为止只有少数城市实施了两部制水价。另外各地附加在供水价格上的附加费、基金、建设费等政府性收费较多，同时因水价直接涉及到工业生产、商业服务和居民的生活质量，供水行业在定价和调价过程中受到诸多限制。这些因素造成实际水价不能随成本、费用的变化而变动，在很大程度上影响了行业效益。 3）体制落后,行业整体效益不佳

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根据我国现行政府管制体制,供水行业的主要业务是由各地方政府的企业独家垄断经营的，政府既是政策的制定者和监督者，又是具体业务的实际经营者，,市场化改革相对滞后,目前的供水行业整体上仍接近亏损状态。 目前的供水行业运营是一种典型的行政性垄断,由此形成了\"低水价＋亏损＋财政补贴\"模式，限制了供水企业的商业化运营和发展,中国的水工业企业集团仍处于萌芽状态。

正因为此，我们判断这种行业亏损情况将见底反弹，改革改制和外部资本的介入将促进行业的整合重组，进而形成自然垄断、经济性垄断，利用规模经济效益，通过有效的管理和成本控制实现自身的飞跃。 4）改革改制开始推行,产业整合提速

目前国内的污水处理厂大都作为事业单位,收费不能保本，依赖政府补贴，但现在国家要求大中城市的供水和污水处理企业原则上要在\"十五\"期间完成企业改制的各项工作，实现政企分开，其市场环境将逐步到位。

由于水处理业务有着较好的发展远景，供排水和污水处理的业务整合也就有了动力。水务企业市场化的进程也在加快，一些城市将原来分散的城市供排水进行整合，,组建大型水务集团：如深圳市以自来水集团为基础,吸收排水业务，组建了总资产60亿的大型水务集团；上海成立了注册资本90亿元的水务资产经营发展有限公司，其下属的原水股份日前收购合流污水治理一期工程资产，向着水务业务整合迈出了第一步。除此之外,供水和污水处理企业股份制改造试点也在进行。

改革改制和业务整合有望从根本上改变我国水务业整体效益不佳的局面。可以预计，随着水价形成更加市场化和城市水务市场开放步伐的加快，水务行业将日益成为极具发展潜力的朝阳产业。

2、供水类上市公司简介

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目前我国证券市场有3家以供水业务为主营的上市公司：原水股份、武汉控股及南海发展，3家公司在政策支持尤其是大股东的利润倾斜且没有副业拖累的情况下，利润水平很高；

钱江水利、宁波富达等多家上市公司有部分供水业务。钱江水利从2002年9月投资杭州赤山埠水厂以来，已先后进入杭州、舟山、嵊州三地的城市供水领域，主营业务由小水电向城市供水转移。2002年1—6月钱江水利供水业务实现销售收入3028万元、利润2194万元，分别占公司全部主营业务收入的18.36%、利润的15.2%。

值得注意的是，从国内开发区、高新区类上市公司看，区域供水等基础设施经营资产大多进入上市公司主体，如沈阳新开控股沈阳高新开发区浑南水业公司、招商局控股深圳招商供水有限公司95%股权等。

2001年供水上市公司主要经营情况

单位：万元

原水股份 武汉控股 南海发展

主营业务收入 75050.84 23147.45 21842.40 主营业务利润 41009.18 12410.74 10780.32 净利润 38775.74 每股收益 净资产收益率 0.21 8.16% 10.12% 10.79% 13274.69 0.3010 7318.58 0.35

3、新宁公司简况

苏州新区新宁自来水发展有限公司（以下简称“新宁公司”）是由苏州新区经济发展集团总公司（以下简称“苏新集团”）联合香港金宁国际（集团）有限公司于1996年12月设立的中外合资企业，公司投资总额3000万美元，注册资本999万美元，其中苏新集团占75%股份、金宁国际占25%股份，公司注册地址苏州新区竹园路300号。新宁公司作为苏州新区区域内唯一的供水企业，担负着整个新区区域内的生活、工业及市政用水供应重任。新宁公司的成立有效地改善新区投资环境, 为新区招商引资作出了重大贡献。

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新宁公司设计规模日供水30万吨，分二期实施，一期工程为供水15万吨/日，工程涉及源水厂、21公里输水管线及净水厂。源水厂取水口、部分输水管线按30万吨规模设计，并已预留二期用地。源水厂取水泵站建在著名风景区---苏州太湖国家旅游度假区渔洋山太湖之滨，源水取自太湖550米深处，水质满足国家Π类地面水标准，为太湖地区水质最好的源水。净水厂采用美国Rockwell公司的PLC组成的集散型控制系统，ABB公司的变频调速装置，德国的阀门、离心甭等设备和进口水质监控仪器。公司出厂水水质指标大大优于国家标准和世界卫生组织(WHO) 标准。2001年10月公司通过上海质量管理体系审核中心的认证，成为江苏省制水行业中首家通过ISO9001国际标准认证单位。配合新区ISO14000环境管理体系工作，2001年公司实施污泥干化处理项目工程，并于年底竣工，2002年上半年投入试运行，成为全国为数不多的实施污泥干化处理项目的水厂之一。公司厂区绿化覆盖率达75%以上，2001年获“江苏省绿化达标单位”和“苏州市精神文明单位”等荣誉称号。

因供水量远未达到设计能力、设立时自有资金较少，大量建设资金依靠银行贷款，以及存在部分非主营资产等客观原因，公司自投产以来，尽管销售收入逐年增长，受巨额财务费用、固定资产折旧影响，公司一直处于亏损状态。

为使公司尽快扭亏为盈，2002年以来在新区财政局、控股股东苏新集团的大力支持下，新宁进行了一系列资产重组行为：剥离非主营资产厂区外供水管网资产，价值6719万元；剥离其他应收款（横山水厂代垫款）7030万元；新区财政给予公司专项补贴款，以弥补公司截止2002年9月30日的累计亏损。重组完成后新宁公司盈利能力有极大的改善。

公司目前在编员工27名，年龄结构年轻化，其中26名员工均系60年代以后出生；员工素质专业化，大专以上人员21名，占全部员工的78%，具有助工以上专业技术职称人员18名。公司在加强职工理论学习的同时，还注重实际操作技能的培养。经常派职工外出学习先进技术，组织操作技能培训，提高职工岗位操作的熟练程度。

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2000年、2001年度公司累计实现供水分别为1755.56万吨、 1871.89 万吨，2002年1—6月累计供水940.63万吨，折合日均供水5.22万吨，占设计生产能力的15万吨的34.8%。

近三年公司供水量20001500100050002000年2001年2002年1-6月

从销售结构看，公司自来水主要面向工业用户，约占54%，其余依次为居民用户（约25%）、商业用户（约15%）及宾馆用户（约6%）等。

供水用户结构图100%80%60%40%20%0%2002年居民2001年工业商业宾馆2000年

2002年5月1日起水厂建设费调整，除居民生活用水外的基本水价均有小幅上调。按目前用户结构比例，加权平均水价0.90元/吨（扣除自来水管理公司费用0.2元/吨）。

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公司自来水基本水价调整对比表

用户类别 居民 工业 商业 宾馆 加权平均水价

根据安永大华（2002）第148号审计报告，截止2002年9月30日，公司总资产27893.5万元，负债19594.9万元，净资产8298.6万元。

资产负债表简要数据

（截止2002年9月30日） 单位：万元 流动资产 固定资产 无形资产及其他资产 资产总计 1206.3 24337.9 2349.3 流动负债 长期负债 股东权益 5月1日调整前(元/吨) 0.79 0.97 1.27 1.47 0.98 5月1日调整后(元/吨) 0.79 1.08 1.38 1.58 1.10 8694.93 10900 8298.59 27893.5 负债及股东权益总计 27893.5

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三、公司收购动因分析

1、不断调整、优化公司产业结构

作为开发区类上市公司，苏州高新主要从事苏州新区土地批租、配套基础设施开发业务，受区内土地资源及宏观经济环境的影响较大。公司自上市以来积极探索调整、优化业务结构，着力培育房地产开发、生物医药、通讯等高科技产业投资等有增长潜力的产业。目前公司已初步形成房地产、电子通讯、旅游、物流、生物医药等多元化经营业务结构。由于各产业间关联度较低，影响了公司核心竞争能力的提升。在日趋激烈的市场竞争环境中，如何积极努力发掘自身主营优势，选择介入新产业/业务，进一步优化公司产业结构是公司当前面临的紧迫问题。考虑到公司竞争优势在于对新区区域综合资源整合，选择进入新区水务业，实现主营业务由基础设施开发建设延伸至开发建设与经营并举，不仅有利于提高新区开发建设、服务的层次、水平，不断改善新区整体投资环境，而且能够有效的增强公司主营优势，提升公司核心竞争能力。

2、保持公司的长期、稳定、可持续发展

苏州高新自1996年8月上市以来，伴随着苏州新区的高速发展，公司也显示了良好的成长性，经营业绩优良，成为开发区类上市公司的典范。新区通过几年来的开发建设，已取得显著成绩，进入平稳增长的发展阶段。近年来受区内土地资源及宏观经济环境的影响，经营业绩呈下滑趋势。2001年、2000年及1999年每股收益分别为0.185元、0.26元及0.353元，净资产收益率分别为6.17%、11.25%及16.18%。近年来公司不断调整、优化产业结构，取得了一定的成绩，但经营业绩并未从根本上改观。以并购新宁公司为契机，取得新区供水的垄断经营权，进入低风险、收益稳定的水务业，将能有效的改善公司经营状况，保持公司的长期、稳定、可持续发展。

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各年度主营业务收入、主营业务利润

700006000050000400003000020000100000199619971998199920002001主营业务收入主营业务利润

3、更好的服务新区开发建设

作为新区区域唯一的上市公司，苏州高新担负着服务新区开发建设的重要功能。在“一期开发”取得了巨大成功的基础上，新区已经实施“二期开发”、“二次创业”，按新一轮的区域发展规划，整个新区区域规划将由目前52平方公里扩展到200平方公里。在新的形势下，开发区的服务功能不再局限于土地开发等基础设施开发、建设，对区域供水、污水处理等配套基础事业运营、管理也提出要求。随着新区“二期开发”、“二次创业”的逐步展开，新区基础设施建设存在着建设资金短缺的问题。而依靠企业自身积累、新区财政投入及银行信贷是远远不够的，必须积极开辟新的投融资渠道。从国内开发区、高新区类上市公司看，区域供水等基础设施资产大多进入上市主体，资本市场已成为开发区基础设施建设重要的资金来源。通过收购新宁公司，有利于充分利用苏州高新的上市公司优势，为供水等新区基础设施建设利用资本市场融资积极创造条件。

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四、收购可行性分析

1、项目收购在政策、法律上是鼓励的

随着国有资本从竞争性领域退出，公用事业尤其是水务业加快了开放的步伐。水务业是“十五”期间我国政府提出的国有资产要撤出的100多个行业之一。按照2001年底国家计委颁布的《关于促进和引导民间投资的若干意见》，鼓励和引导民间投资以独资、合作、联营、参股、特许经营等方式，参与经营性的基础设施和公益事业项目建设。“在政府的宏观调控下，鼓励和引导民间投资参与供水、污水和垃圾处理、道路、桥梁等城市基础设施建设”。近期，江苏省政府也出台了一系列措施，鼓励各种资本投入水行业。可见，苏州高新收购苏新集团所持新宁公司股权不存在政策、法律障碍。

2、项目收购符合苏州高新发展战略

基于苏州高新现有基础设施开发建设业务的竞争优势，以及对新区区域综合资源整合的独特优势，公司主营业务拟由目前的基础设施开发建设延伸至基础设施经营，实现开发建设、经营并举。苏州高新在公司发展战略中已确立城市基础设施、公用事业经营作为未来发展重要产业之一，并购新宁公司符合苏州高新的发展战略。

3、项目得到新区政府等相关部门的政策支持

政府部门对城市供水等市政公用事业予以政策支持、协调是符合惯例的，新区政府对区域内供水企业也给予了必要的政策扶持。

为进一步明确收购完成后有关各方的职责、权利与义务，有关部门按规定的职责范围，各负其责，确保未来新宁公司的正常运营，健康发展。高新区建设管理局及苏新集团、苏州高新等有关各方经协商签署了《关于苏州新区自来水、污水处理项目收购重组协议书》。

根据该协议，新区政府授予新宁公司一定年限的区域供水垄断经营权。在新宁公司存续期间，保证新宁在新区服务区域的特许经营权。

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外供水管网是连接企业与用户的通道，协议明确了新区自来水管理公司承担和实施新区区域内的管网规划、管网建设、负责供水外管网管理设施的维护、保养和修复管理职能。协议约定了新区道路自来水管网建设、管网调整、增设等有关程序、分工内容。自来水管理公司将按协议履行新区区域内的供水建设、管理、服务的职能，保证新宁公司的市场开拓、发展用户。

为保证项目一定的盈利水平，新区财政承诺给予一定年限的补贴。同时政府辅以相应的价格补贴、投融资政策、财税信贷优惠等多种形式，对公司进行相应的合理供水补偿。新区政府等相关部门的政策支持是新宁公司盈利的有力保障。

4、从中长期看，项目有良好的盈利能力

国家统计局提供的一项报告显示：外资在中国最有利可图的产业是自来水厂，其利润和成本比率为24.48%，是外资投资项目中最高的，这从一个侧面表明国内自来水业能够提供长期、稳定、低风险的回报。

新宁公司是为整个新区52平方公里面积配套建设的，而目前建成区域仅15平方公里。由于水需求量有限、水价受控及自有资本投入不足等多方面客观原因，新宁公司投产以来尽管销售收入逐年稳步增长，但一直处于亏损状态。在剥离不良资产、负债，弥补以前年度亏损后，新宁公司扭亏为盈成为可能。新区的二期开发、规划区域扩大计划即将实施，新区区域面积将达到254平方公里，新区水务业有极大的市场潜力和发展空间。尽管当前上述项目营运状况不佳，从中长期看，项目有良好的盈利能力，是潜在的优质资产。苏州高新进入新宁公司后，将依托上市公司良好的企业制度、优秀的管理水平以及雄厚的资金实力整合新宁公司，提高项目的盈利水平。

5、通过有效整合新区供水、污水处理业务实现最佳收益

由于水务产业有着较好的发展远景，供排水和污水处理的业务整合也就有了动力。水务企业市场化的进程也在加快，一些城市将原来分散的城市供排水进行整合，组建大型水务集团。

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苏州高新在收购新宁公司25%股权的同时拟重组新区污水处理厂，全面涉足水务业。综合考虑新宁公司的市场环境、经营状况、盈利能力等因素，在条件成熟时继续收购苏新集团所持股份，直至控股新宁公司。在适当时候成立专门水务公司，努力发展成为集供水、排水及污水处理于一体化的综合水务集团。通过有效整合新区供水、污水处理业务，进而形成自然垄断、经济性垄断，利用规模经济效益，通过有效的管理和成本控制实现自身的飞跃，取得最佳效益。

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五、收购项目方案

1、项目收购方案

1）本次收购相关主体 股权转让方：苏新集团

苏新集团是苏州市人民政府苏州新区管理委员会的全资公司。成立于1990年12月，目前注册资本为人民币5亿元。作为一个大型、综合性的集团企业，它是苏州国家高新技术产业开发区开发和投资的主体，致力于苏州新区的基础设施开发建设并广泛投资于高新技术产业、金融、房地产、物资流通、服务等领域。目前，苏新集团持有苏州高新222,300,000股国家股，占苏州高新股本总额的48.59%，为苏州高新的控股股东。

苏新集团目前持有新宁公司75%股权。

股权受让方：苏州高新

苏州高新是在苏州新区经济发展总公司的基础上改制设立的，主要从事苏州高新技术产业开发区各项配套设施的开发经营，高新技术产品的开发、生产、经营等。1994年5月，经江苏省体改委批准，由苏州新区经济发展集团总公司等三家发起人共同发起，并向境内法人和公司内部职工定向募集股份成立定向募集股份有限公司。苏州高新于1996年8月15日在上海证券交易所上市，股票代码600736。目前，苏州高新已发展成为主要从事高新区基础设施开发和高新技术产业投资的综合性企业，在高新区基础设施开发和房地产业务开发方面取得了较大的发展。

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2）收购整体框架

苏州高新拟收购苏新集团所持新宁公司25%股权，本次收购所涉及的股权转让价格以经过具有证券从业资格的审计机构的审计结果和资产评估机构评估的价值为基础。

根据安永大华（2002）第148号审计报告，截止2002年9月30日，公司总资产27893.5万元，负债19594.9万元，净资产8298.6万元。

根据江苏仁合苏仁评报（2002）第135号资产评估报告，以2002年9月30日为评估基准日，新宁公司整体评估结果为：资产总额评估价值为26460.37万元、负债评估价值19603.93万元、净资产6856.44万元。该资产评估结果已经国资部门确认。

根据上述审计、评估结果，本次收购涉及的25%股权价值折合为1714.11万元。具体收购价格根据上述审计、评估结果，在综合考虑新宁公司的市场环境、经营状况、盈利能力等因素的基础上，经双方协商确定为1700万元。

股权转让示意图：

出让25%股权

苏新集团 支付转让款

苏州高新 25%股权 新宁公司

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2、本次收购的主要操作程序

 对新宁公司进行财务审计和资产评估，确定2002年9月30日为基准

日 ；

 苏新集团董事会同意出让所持新宁公司25%股权；

 新宁公司召开董事会同意本次股权转让事宜；新宁公司另一股东香港

金宁公司承诺放弃优先认购权；

 苏州高新就收购事项召开董事会并获得董事会同意；  苏州高新与苏新集团签署股权转让协议并进行相关信息披露；  苏州高新就收购事项召开临时股东大会并获得股东大会通过；  根据股东大会决议内容具体实施，办理股权过户等手续；  协议生效之日起3个月内公告交易实施情况。

3、本次收购需注意的若干问题

1）新宁公司股权转让需报外经贸部门审批

新宁公司为中外合资经营企业，苏新集团向苏州高新转让新宁公司25%的股权涉及到合营方主体的变更，根据《中外合资经营企业法》的规定，本次股权转让必须经合营各方同意，同时应报原审批机关外经贸主管部门审批。

2）本次股权转让需要获得相关国有资产管理部门的同意

本次股权出让方苏新集团是国有独资企业，其对资产的处理需要报有关国有资产管理部门并获得同意后方可实施。

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3）苏州高新应进行充分的信息披露

苏州高新是上海证券交易所挂牌上市的公众公司，本次收购苏新集团持有的新宁公司股权属重大的资产购买行为。同时由于苏新集团为苏州高新的控股股东，本次股权收购还构成了重大关联交易。因此，本次股权收购需要获得苏州高新股东大会的通过后方可正式实施。同时，苏州高新应严格按《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的规定进行充分的信息披露。

4、收购后发展规划

1）苏州高新在参股新宁公司后，将依托上市公司现代企业制度、优秀的管理水平及雄厚的资金实力，借鉴国际著名水务公司的先进管理经验，进一步完善公司治理结构、构建现代企业制度，尽快提高企业经营效益。

2）供水企业作为公用事业属性，在注重经济效益的同时兼顾社会效益。公司将严格按照《生活饮用水卫生标准》和《城市供水企业资质管理规定》等行业、国家有关标准要求提供优质服务。

3）在高新区供水需求达到一期工程设计能力日均15万/吨，公司即实施二期工程开发建设，以保证不断增长的高新区供水需求。目前源水厂取水口、部分输水管线按30万吨规模设计，并已预留二期用地，二期工程实施后生产规模的扩大将进一步提供企业的盈利水平。新宁公司二期工程建设资金将不依赖于政府财政，而主要通过企业自身发展再投入。

4）在适当时候进一步收购苏新集团所持股份，直至控股新宁公司。综合考

虑新宁公司的市场环境、经营状况、盈利能力等因素，在条件成熟时继续收购苏新集团所持股份，直至控股新宁公司。

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5、本次收购对有关各方影响

本次股权转让能够实现新区管委会、苏新集团、苏州高新及新宁公司各方多赢的格局。 对苏州高新的影响

本次苏州高新收购并整合新宁公司是贯彻实施公司发展战略的重要步骤，通过收购进入新区水务业，实现主营业务由基础设施开发建设延伸至开发建设与经营并举，不仅能够取得水务业长期、低风险、稳定的收益，而且能够有效的增强公司主营优势，提升公司核心竞争能力。

苏州高新在收购新宁公司的同时拟重组新区污水处理厂，全面涉足水务业，通过有效整合新区供水、污水处理业务，进而形成自然垄断、经济性垄断，利用规模经济效益，通过有效的管理和成本控制实现自身的飞跃，取得最佳效益。

对苏新集团的影响

苏新集团是苏州高新的控股股东，持有苏州高新48.59%的股份。因此，新宁公司在进入苏州高新、获得更为宽广的发展空间的同时，苏新集团的整体利益也将日渐体现。此外，本次股权转让还使苏新集团获取一笔可观的现金收入，有利于苏新集团整体投资发展战略的贯彻实施。

作为苏州高新的控股股东，苏新集团此次向苏州高新出售部分新宁公司股权仅是第一步，在今后的经营中苏新集团将凭借自己雄厚的实力，继续支持苏州高新向城市基础设施经营方向发展。在苏州高新价值提升的同时，实现苏新集团整体效益的提升。

对新宁公司的影响

新宁公司可以充分利用苏州高新作为上市公司的融资渠道，为公司的新一轮发展提供广阔的空间和强大的资金支持。更重要的是，依托上市公司对现有企业进行资产重组，盘活资产存量，构建完善的现代供水企业制度，使新宁公

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司真正成为自主经营、自我约束、自负盈亏、自我发展的现代供水企业。有助于探索与市场经济相适应的水务投资、建设、运营、管理新体制，真正打破 “投资靠政府、运营靠补贴、亏损靠提价”的传统作法。

对新区政府的影响

随着新区“二期开发”、“二次创业”的逐步展开，新区基础设施建设存在着建设资金短缺的问题。而依靠企业自身积累、新区财政投入及银行信贷是远远不够的，必须积极开辟新的投融资渠道。从国内开发区、高新区类上市公司看，区域供水等基础设施资产大多进入上市主体，资本市场已成为开发区基础设施建设重要的资金来源。可见，本次重组将在更广的范围内，为新区基础设施建设利用资本市场融资积极创造条件。

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六、项目经营、财务分析与评价

1、新宁公司未来运行分析

1）未来新区供水量分析

对新区未来水需求量分析采用以下两种方式：

a 按人均生活综合用水量指标及工业地均用水量指标预测：

人均生活综合用水量指标：苏州市给水规划采用300—400L/人.日，按水利部《2001年中国水资源公报》，城镇人均生活用水量为218 L/人.日，本报告采用250--350 L/人.日；

工业地均用水量指标：1997年苏州新区在建成区域中1平方公里区域内，通过对各工业用户实际用水量作的统计，工业地均用水量指标为122.61m3/日.公顷，本报告采用120 m3/日.公顷；

市政等其他用水量按生活用水量与工业用水量总和的15—20%估计。

规划人口(万人) 生活用水量近期（2005年） 远期（2010年） 250 100 120 350 100 120 人均生活综合用水量指标 用水普及率(%) 小计 工业用水量工业规划用地 工业地均用水量指标 小计 市政等其他用水 合计

近期预测需水量 远期预测需水量

b 按区域国民生产总值(GDP)比例预测：

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实证分析表明，某区域的水需求量与该区域的国民生产总值(GDP)存在一定的比例关系，一般的GDP指标越高，水需求量也越大。按水利部《2001年中国水资源公报》，2001年度国内平均每万元国民生产总值(GDP)用水量为518立方米，2000年度为610立方米。按东、中、西部统计分析，万元GDP用水量差别较大，分别为320立方米、670立方米、1070立方米。参照东部统计指标，同时考虑到新区多为高新技术企业，耗水量相对较少，新区区域每万元国民生产总值(GDP)水需求量按东部平均水平的近似30%— 40 %计算：

近年来，新区区域国民生产总值(GDP)持续快速增长，1999年、2000年及2001年年增长率分别为30.43%、16.7%及18.6%，预计在今后五年内苏州高新区GDP年均增长20%左右， 2005年新区GDP380亿元，2010年900亿元，从而近似测算区域供水需求量为： 近期2005年预测需水量 4280万吨 远期2010年预测需水量 11200万吨

1998-2001年新区GDP20000.0015000.0010000.005000.000.001998年1999年2000年2001年

与成熟区域不同，新区水需求量的增长主要依赖于新区区域规模的扩大，入驻企业的增加，以及区域外人口的导入，供水需求可能出现跳跃式的增长。参考上述分析结果，考察以前年度新区用水需求情况，能使分析结果更趋准确。

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新区用水增量趋势图2500200015001000500012345619961997199812301999131520001711200118071028671年度用水量（万吨）

该表表明，自1996年以来，新区用水需求量一直保持较快速度的增长，而2000年以后进入相对稳定的增长期。1997年、1998年、1999年、2000年及2001年增长率分别为53.20%、19.65%、6.9%、30.11%、5.61%。在完成27平方公里基础建设和招商引资的基础上，2001年7月新区二期开发已正式实施，二期开发为新区招商引资提供了大量的载体。2002年1-9月累计供水1560万吨，较2001年同期的1359万吨增长14.9%。

新区供水需求量与新区招商引资情况密切相关。今年以来，区域经济持续稳定增长，招商引资继续保持良好势头。上半年全区共引资项目８７个（其中新引进项目５９个，增资项目２８个），项目总投资８５１０７万美元，同比去年增长９４.２％；实际到帐外资２０６００万美元，到帐外资数超过去年。新进项目规模大，增资项目数量多，区域招商引资呈现新特点。另一方面，新区房地产市场保持继续上升的发展势头， 区内历年积压的２０万平方米存量房现已售出９８％。2003年将重点调整、改善、优化目前５２平方公里范围内的规划建设，全年将推出５００亩土地用于住宅建设，未来新区将成为苏州市最大的人口导入区。

2002年9月苏州新区行政区划调整，设立苏州高新区，区划调整将进一步扩大新宁公司供水服务范围。新区建成区域进一步扩大，区域内企业将逐步增加，区域内居民人数将在现有基础上有较大幅度的增加。

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结合未来新区供水需求分析及新区供水需求量历史数据，预计未来新区年供水量需求将保持较快的增长态势，年增幅保持在10%--15%之间。2001年新宁公司累计供水1871万吨，2002年1-9月累计供水1560万吨，假定年均增幅分别12%、15%，2010年前各年度用水量近似地预测如下：

单位：（万吨）

年度 12% 15% 2003年 2303 2365 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2579.36 2888.88 3235.55 3623.82 4058.67 4545.71 5091.20 2719.75 3127.71 3596.87 4136.40 4756.86 5470.39 5470.39

2）未来水价预测分析

自来水行业属于政府定价的公用事业，但水价的制定必须符合价值规律的要求，反映水资源价值和供求关系，并与社会承受能力相适应。

水价改革已被列为我国“十五”计划的一项重要任务。根据《关于进一步推进城市供水价格工作的通知》精神，水价改革要初步形成合理的水价形成机制和科学的水价计价方式，努力发挥市场机制对水资源配置的基础作用。目前国家计委和建设部正在抓紧制定进一步推进城市供水价格改革工作的意见，其主要内容为在居民生活用水和其它各类用水中实施定额累进加价及阶梯式计量水价，同时针对不同城市的特点实行季节性水价，以拓展水价上调空间。

江苏省正打破传统的行政命令式水价机制，鼓励多方投资，最终形成一种市场化的水价机制。根据这一水价计划，结合苏南区域供水，江苏省物价局、省建委组织专家对苏南地区的水成本进行测算后指出，在苏南，每吨水价只有达到1—1.2元才可实现还本付息，加上“十五”期间太湖流域将建的50多个污水处理厂实现正常运营需要的每吨1—1.2元的污水处理费，居民水价必须达到2—2.4元，整个水行业才能实现良性循环。而目前全省平均水价是0.75元，还有不小的差距。为此，苏南已在今年3月1日进行了一次提价，为形成合理的水价机制，“十五”期间，苏南水价将最终提到2.4元至2.50元。

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与国内各地比较，调整后苏州市自来水价格处于中等水平（见附表全国部分城市水价信息），未来水价有较大的上浮空间。

全国部分城市水价信息（单位：元/m3）

城 市 北 京 上 海 天 津 重 庆 大 连 广 州 深 圳 杭 州 南 京 无 锡 常 州 苏州 工业 2.90 2.00 2.27 2.68 3.20 1.37 1.90 1.75 1.80 1.70 1.85 1.60 居民 2.00 1.73 2.20 2.07 2.30 0.90 1.50 1.55 1.45 1.40 1.40 1.40 商业 2.90 2.20 2.60 3.08 5.00 1.80 2.40 1.95 2.20 2.05 2.10 2.00 宾馆 2.40 -- 4.27 2.33 2.05 2.40 1.95 2.25 2.05 特种 5.00 5.00 5.27 20.00 3.50 2.05 2.00 含排水费0.70元 不含附加费 2002年3月起污水处理费上涨至1.15元 备 注

分析新宁公司售水结构，自来水主要面向工业用户，约占55%，其余依次为居民用户（约25%）、商业用户（约15%）及宾馆用户（约5%）等。得益于新区招商引资工作，预计未来数年内工业用户比重继续上升，使公司加权平均水价进一步增加。

2002年5月1日起水厂建设费调整，除居民生活用水外的基本水价均有小幅上调。按目前用户结构比例，加权平均水价0.90元/吨（扣除自来水管理公司费用0.2元/吨）。

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苏州市自来水基本水价调整对比表

用户类别、比例 居民（26.70%） 工业(56.46%) 商业(12.08%) 宾馆(4.76%) 加权平均水价

3）2003年—2010年盈利预测

按本次资产重组后公司构架，有关分析的前提条件：

 各年供水量按前述预测需求量（增长率12%、15%），设计年供水能力5400

万吨；水价按现行加权平均0.90元/吨进行测算；

 考虑成本中主要变动成本为动力费，其他费用相对固定，变动成本中原材料

成本增长率分别按10%（12%）、动力费用按5%（8%）、工资及附加按5%、管理费用按3%增长；

 基本折旧：固定资产折旧按年摊销法残值率10%、折旧年限房屋及构建物35

年、专用设备25年、动力设备20年、通用设备15年、办公、运输及其他设备10年测算；

 财务费用仅考虑利息支出，负债总额约20000 万元，年利率按5%测算。假

定每年安排偿还银行债务1000万元（来源于折旧），各年利息支出每年递减50万元；

 各年度可供股东分配利润全部用于股东分配，公司各年净资产基本保持不

变。

5月1日调整前(元/吨) 0.79 0.97 1.27 1.47 0.98 5月1日调整后(元/吨) 0.79 1.08 1.38 1.58 1.10 第 29 页 共 36 页

供水量按年增长12%测算

供水量销售收入销售税金及附加总成本：原材料动力工资及附加制造费用其中：折旧制造成本小计管理费用其中：折旧及摊销财务费用合计总成本产品销售利润财政补贴利润净资产收益率(%)2003年23032072.70118.3550.0038010010509001580.001506410002004年2579.362321.42132.5555.00399.00105.001060.509001619.50154.50649502005年2888.882599.99148.4660.50418.95110.251071.119001660.81159.14649002006年3235.552911.99166.2766.55439.90115.761081.829001704.03163.91648502007年3623.823261.43186.2373.21461.89121.551092.639001749.28168.83648002008年4058.673652.81208.5880.53484.99127.631103.569001796.70173.89647502720.59723.64723.648.722009年4545.714091.14233.6088.58499.54131.461114.609001834.17179.11647002713.281144.261144.2613.792010年5091.204582.08261.6497.44514.52135.401125.749001873.10184.48646502707.581612.861612.8619.442011年5400.004860.00277.51107.18529.96139.461137.009001913.60190.02646002703.621878.881878.8822.642730.002724.002719.942717.942718.11-775.65-535.13-268.4027.78357.1013001100800500200524.35564.87531.60527.78557.106.326.816.416.366.71关于收购新宁自来水发展公司可行性研究报告

供水量按年增长15%测算

供水量销售收入销售税金及附加总成本：原材料动力工资及附加制造费用其中：折旧制造成本小计管理费用其中：折旧及摊销财务费用合计总成本产品销售利润财政补贴利润净资产收益率(%)2003年23032072.70118.3550.0038010010509001580.001506410002004年2648.452383.61136.1056.00410.40105.001060.509001631.90154.50649502005年3045.722741.15156.5262.72443.23110.251071.119001687.31159.14649002006年3502.583152.32180.0070.25478.69115.761081.829001746.52163.91648502007年4027.963625.17207.0078.68516.99121.551092.639001809.85168.83648002008年4632.164168.94238.0588.12558.34127.631103.569001877.65173.89647502801.541129.351129.3513.612009年5326.984581.20261.5998.69603.01131.461114.609001947.76179.11647002826.861492.751492.7517.992730.002736.402746.442760.422778.67-775.65-488.90-161.82211.90639.5013001100800500300524.35611.10638.18711.90939.506.327.367.698.5811.32 第 31 页 共 36 页

2、财务分析与评价

1）收益现值、内部收益率及投资回收期分析

收益现值法：

从经济学意义上讲，如果目标公司的未来预期收益现值大于并购时所支付的成本，则这一并购行为是可行的。具体公式如下： NPV=Σ It / (1+r)t （t=1—N）

其中：NPV是企业的价值现值；It为第t年的预期现金净流量；r是相关的折现率；N为企业经营年限。

盈利预测分析表明，新宁公司近年内利润基本保持稳定，可近似认为每年等额利润，其现金净流量可近似为净利润与折旧费用。假定新宁公司经营期限为20年，分为二阶段增长，即2003年—2010年具有持续8年的增长时期，及达产后2011年—2022年的稳定期，相关折现率为6.5 %： NPV= 15455* 25%--1700 = 2150 万元

项目净现值为正数，表明项目在财务上是可行的。

内部收益率（IRR）：

指能够使未来现金流入量现值等于未来现金流出量现值的贴现率，即使投资方案净现值为零的贴现率。

令 Σ It / (1+r)t =Σ Ot / (1+r)t 则r =7.2 %

项目内含报酬率为7.2 %。

投资回收期法：

指投资引起的现金流入累计到与投资额相等所需要的时间。在原始投资一次支出，每年现金流量相等时：

回收期N=原始投资额I/每年现金净流入量C

盈利预测分析表明，新宁公司近年内利润基本保持稳定，可近似认为每年等额现金净流入量，考虑到2003年—2008年需偿还银行债务，则回收期为：

N=I/C=7.8年

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2）盈亏平衡分析 盈亏平衡分析

公司固定成本（FC）主要为固定资产折旧、利息支出财务费用及人员工资，变动成本(VC)主要为生产用电费、水资源费、药剂费等原材料等。 BEP=固定成本FC/(水价P—单位变动成本VC)

=(950+1000)/(0.90-0.19-0.01-0.03) =3195万吨

分析表明，公司盈亏临界销售量为3195万吨，折合日供水8.75万吨，占设计日供水能力15万吨的58.4%。

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七、收购项目风险与控制

1、政策风险

水价是影响公司盈利的主要因素，今后水价的调整将直接影响公司的经营效益，水价的调整不由企业自身决定，公司存在价格调整的风险；此外，短期内政府对于公司的补贴力度直接决定其收益水平，由于政府贴补的不确定性，公司盈利亦存在不确定性。

自来水行业属于政府定价的公用事业，但水价的制定必须符合价值规律的要求，反映水资源价值和供求关系，并与社会承受能力相适应。水价改革已被列为我国“十五”计划的一项重要任务。江苏省正打破传统的行政命令式水价机制，鼓励多方投资，最终形成一种市场化的水价机制。未来公司水价有较大的上涨空间；新区政府已承诺给予新宁公司一定年限的定额补贴。此外，国家关于在水务方面的政策变化趋势已逐渐明朗，尤其是加入WTO后，国家政策的延续性和稳定性会有一定的保障。因此供用水的机制改革和水价的调整趋势已成必然。

2、市场风险

公司主要负责新区区域内的工业、生活及市政用水。工商业用水量与经济周期、地方经济及新区区域招商引资的情况密切相关，经济高峰期水需求量相对较大，经济不景气则需求量相对减少。

近年来，新区区域国民生产总值(GDP)持续快速增长，在今后五年内，区域国民生产总值年均增长20%左右；新区二期开发已正式实施，二期开发为新区招商引资提供了大量的载体，招商引资形势良好；2002年9月苏州新区行政区划调整，设立苏州高新区，区划调整将进一步扩大新宁公司供水服务范围。新区建成区域进一步扩大，区域内企业将逐步增加；未来新区将成为苏州市最大的人口导入区，区域内居民人数将在现有基础上有较大幅度的增加。预计未

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来相当长的时间内区域供水需求量将持续保持快速增长的态势。

3、市场竞争风险

包括城市供水在内的水务市场吸引了外资、民营资本等多元投资主体，市场竞争将加剧。从长期看，供水市场将打破区域分割垄断，公司将面临一定程度的市场竞争。

城市供水有其自然垄断性，新区政府已授予新宁公司一定年限的新区供水垄断经营权，承诺逐步压缩新区区域内镇属小水厂，大力推行区域供水一体化，有效的保证新宁公司的供水服务市场。

4、经济效益和社会效益的平衡

供水企业作为公用事业类企业，有其经济属性和社会属性，企业的经济效益和社会效益可能发生冲突。

苏州高新、苏新集团与新区有关职能部门签署了新区水务产业框架协议，明确重组后有关各方的职责、权利与义务，有关部门按规定的职责范围，各负其责，确保未来新宁公司的正常运营，健康发展。公司将服从新区管委会的宏观调控，规范管理和服务，在注重经济效益的同时兼顾社会效益。

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八、结论和建议

通过以上可行性分析和风险评估以及公司未来的发展规划，从整体上看来，苏州高新收购新宁公司的风险和与之相对应的收益相比是可以承受的。通过本次收购进入新区水务业，实现主营业务由基础设施开发建设延伸至开发建设与经营并举，不仅能够取得水务业长期、低风险、稳定的收益，而且能够有效的增强公司主营优势，提升公司核心竞争能力。

当然，苏州高新本次收购新宁公司也面临一定的风险，但只要采取针对性的措施，精心规划，稳健实施，上述风险是可以控制的，其可能给苏州高新带来的直接和间接的收益更是远远大于风险。

综上所述，本次收购无论从公司经营、财务、政策法规等方面考虑均是可行的，能够实现新区管委会、苏新集团、苏州高新及新宁公司各方多赢的格局。建议在准备充分后尽早实施。

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