【7个阶段】看PPP项目的融资过程是如何炼成的

2015-12-06中国环境投资联盟

文章导读

唐僧师徒西天取经，历经九九八十一难方取得如来真传。当下各个地方政府PPP项目招商引资僧(项目)多粥(投资)少，项目融资过程中的坎坷曲折不亚于唐僧师徒的西天历险。PPP融资要想取得真经、修得正果更需要采用科学合理的融资方式，简单粗放的融资思路和模式是项目实施最大的障碍。就此问题我们来简单看看国际一般的项目融资过程是如何完成的，以资借鉴。

　　第一阶段，“拉帮结伙”

　　唐僧受大唐使命和嘱托，前往西天取经。但这不是他一个人能玩得转的使命，所以才有了五指山下救悟空，和沿途回收各弟子的故事。这对PPP项目的启示是，不怕最初的合伙人少，哪怕只有一个组织机构，也可以通过逐步聚拢资源的过程来实现招兵买马，拉人入伙成立项目公司SPV来完成最初惊险的跳跃。但唐僧之所以可以聚拢资源，其背后是有着深刻内涵和逻辑的，因为他是取经使命最终受托人和如来的得意门生，所以取经的这个项目中唐僧扮演的是“总承包商”的重要角色，而其他的合伙人(sponsors)都是来和唐僧蹭饭吃的，“没有阶级的差别，只是分工不同罢了”。

　　成立项目公司后关键的问题在于解决不同合伙人之间的利益诉求关系，并在合伙人之间将项目公司所承担的风险进行合理的分配。孙悟空想的是回花果山，猪八戒想回高老庄，沙僧还对嫦娥姐姐念念不忘。但根据项目合同，他们有着明确的分工和协作关系，如果唐僧被妖怪中途劫掠，那么其他人有义务去解救，但最坏的风险情况是唐长老被妖怪吃了，那么这个SPV就可以解散了(八戒最开心了)。

　　项目公司成立后股东之间的股份投入和承诺，分工协作关系和项目

公司风险的对冲是这个阶段最需要解决的问题。有时候在缺乏某个特定功能的合伙人时，还可以进行公开竞标，让更加有能力的合作伙伴加入到项目公司中来，从而增强项目公司的效能和对资本的吸引力。　　第二阶段，“通关文牒——项目施工与技术文件”

　　唐长老出使西域前为了证明自己身份的权威性，除了如来佛祖的在天保佑外，还从唐王哪里取得了通关文牒，这是对这个PPP项目的权威认证，是以国家信誉进行的技术性担保。有了这样的文件，不论走到哪个国家，都可以“好吃好喝”，特别管用。唐三藏将无形信誉资产的价值进行了最大化运营操作。

　　项目公司成立后并没有实际的项目和大规模的资源投入，所以整个PPP项目还处在概念阶段。对于项目股东来说，其股本投入和项目庞大的资金需求之间存在着巨大的缺口。如何以最低的成本获得社会债权投资或股权投资是项目公司正式投入运营的关键。

　　在项目公司初期融资计划的概念性设计过程中，项目在技术和施工上的技术性语言将被逐步转化为商业和财务语言(第三阶段)并接受投资人严苛的法律检视(第四、五、六阶段)。对于项目公司的合伙人而言，如果对其所希望承包的一个庞大的项目工程从技术和工程角度如何实现都不清楚是很难以让人想象和恐怖的事情。所以该阶段要求项目公司相关各方取得一系列许可和相关的文件，(如从政府手中拿到特许经营权、市政规划和建筑监管部门的施工许可、使用第三方资产和权益的合同证明、施工所在土地相关权益证明、项目施工合同以及相应的分包合同、项目运营管理合同与技术咨询顾问合同、项目合同的担保与保险证明、项目运营所需物资、原材料的招标合同和保障项目未来预期收入的销售合同)以便在后续的融资过程和交易中随时参考和对照。　　第三阶段，“通关文牒——项目融资与财务文件”

　　常规情况下，唐长老的弟子每到一处带上个讨饭的钵去化点斋饭也是非常必要的。但遇到重要的机构，基本上只要递上通关文牒，弟子们

就可以不必腾云驾雾去十里八乡化斋了，虽是素斋茶饭，却也是十分的惬意和舒适。唐长老的技术专业背景和大唐国家信誉相结合就这样直接转化成生产力了。

　　在接下来PPP项目融资的过程中，就出现了一个重要的角色——Arranger(项目融资协调人)。Arranger的重要职责是将项目技术语言转化为财务和金融财务语言，从投资人的视角来表述项目，并最终将项目真实完整地呈现给所邀约的其他各个不同投资人和投资机构面前，以便于获得项目融资。项目融资协调人一般为银行或金融机构的特设外联职能机构或职位，项目公司在与其沟通的过程中需要完成一系列的财务文件，从而保障融资协调人有足够的权限和法律文件来推进融资的整体进度。在众多的财务文件当中，最主要当属签署具有法律效力的信贷协议(Credit Agreement)，当然还包括其他众多的文件，如信贷委托承诺书、项目融资担保证件及票据、借贷人债券协议、融资协调人佣金与服务费用协议、项目合伙人股权出资分配协议、项目风险对冲协议(通胀、利率、汇率等风险)。这一系列的法律协议和安排的意义在于，从各个不同的维度周密细致地保障了项目财务上的真实性，但对投资人而言，这远远不够!

　　第四阶段，“通关审核——法律尽职调查报告”

　　想要让投资人相信项目财务信息的完整性是一回事情，而要让其相信项目的可行性并排除相应的法律风险则是另外一回事情。这就需要进一步法律语言的沟通，也就是说投资人需要对整个项目关系架构及所有相关文件在法律上的合法性和可行性进行一次系统性的论证，以确保最终投资前将决策风险降到最低。

　　这样重要职责自然而然地会落在融资协调人的肩上，但起草和拟定相应法律文书的责任一般会由融资协调人聘用的具有高度专业素养和经验的律师来完成，尽职调查报告主要包括：项目公司的概况和特征、项目合同、行政特许经营许可、项目监管环境、以及特许经营体系制度等

与项目法律相关的重要事务。该文件和报告将成为日后项目公司依据项目信贷协议使用资金的重要依据和条件，一旦发现与尽职调查报告相违背和冲突的情形，投资人有权对项目资金使用进行管控和监督。根据理论，项目尽职调查报告的起草应该先于信贷协议，而在实际当中，律师往往在项目融资即将到位的时候才会把尽职调查报告修缮完毕，以避免发生巨大的变动和不必要的纠纷。

　　第五阶段，“通关审核——法律意见书”

　　在律师完成对项目的一般性法律描述后，投资者可能还会对项目存在一定的质疑或问题，法律意见书将从高度法律专业技术的角度来对项目进行剖析，从而消除投资者的疑虑和疑惑。这些问题其中可能包括：项目公司是依法成立的;项目公司内部以及外部各方签署的合同和财务文件是合法、有效并具有强制力的;项目公司对项目资产具有所有权;相关执照、特许经营和行政许可的有效性、项目协议中特设条款的合法有效性、地方法律监管体系下项目公司的法律主体地位，以及项目优先级信贷人相对于其他级别信贷人的权限，地方法律下监管法律的选择与适用等众多关键问题。

　　第六阶段，“通关答辩——融资辛迪加”

　　在经过一些列的语言转化后，项目终于“梳妆打扮”完毕，可以见公婆了。在经过项目公司与融资协调人和大量专业顾问的艰苦努力后，所有的文件已经准备完毕，项目完成了其技术和商业概念设计的过程，离资金到位只有一步之遥，只有漂亮地完成这龙门一跃，PPP项目成功融资的目标就实现了。

　　项目融资协调人将邀约资本机构和投资人参与项目的说明推介和路演，而项目公司的合伙人所需要做的是静静地坐下来配合好融资协调人的路演说明会，在项目路演和推介会议上主要说明以下的问题：项目的技术和工程建筑施工的可行性和现状、从金融和财务的角度论证项目的可行性、从项目法律合同和监管的角度论证其可行性。即从技术、财务

和法律三个主要不同的维度对PPP项目的可行性进行论述，这是对前期工作的重要总结和归纳，如果投资人有意愿，可以在与其签订一定保密协议的情况下，将前期准备的法律文件和相关协议、文件、许可和证明予以展示和信息共享。如果投资人心动的话，签署前期准备的相关信贷投资协议只是分分钟的事情，毕竟最重要的工作已经结束，而此刻需要的只是充分的展示和明白的沟通。

　　第七阶段，“取经返途——资金使用与监管”

　　在签署相关信贷融资协议融资到位后，资金才处于可被建设项目使用的状态，但在实际情况下，项目公司的股东可能早就利用自己的资本，或是利用融资协调人依据其抵押物价值而核准的暂时性贷款开始施工建设了。至此，项目融资协调人及其律师将退出项目，取而代之的是项目合伙人及其律师，以及项目发生意外和纠纷冲突后的各种顾问和中间人，项目资金的使用将严格按照信贷协议的规定进行，否则项目可能随时面临被投资人终止的局面。伯昂战略研究院

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